Eén jaar Wagevoe: wat leren we van de eerste uitspraken?
Een wet die op papier goed oogt, is nog geen wet die werkt. Toen de Wagevoe op 1 januari 2025 in werking trad, was de grote vraag of aandeelhouders de vernieuwde geschillenregeling ook echt zouden gebruiken. Inmiddels is het Jaarverslag Ondernemingskamer 2025 verschenen en liggen er tientallen beschikkingen. In dit tweede deel van onze reeks maken we de balans op, aan de hand van de zaken zelf.
Sterke stijging aantal zaken bij de Ondernemingskamer
Meer dan wie ook had voorspeld. De Ondernemingskamer kreeg in 2025 in totaal 201 nieuwe zaken binnen, tegenover 139 in 2024 en 124 in 2023. Daarvan waren er 79 gebaseerd op de nieuwe geschillenregeling: 39 procent van alle instroom. Van die 79 verzoeken bevatten er 26 tegelijk een enquêteverzoek.
Zet dat naast het verleden. Sinds de vorige herziening in 2012 behandelden alle rechtbanken samen ongeveer 45 van deze zaken in eerste aanleg. In één jaar tijd is dus meer dan het anderhalve van dertien jaar rechtbankpraktijk gepasseerd.
Het opvallendste is wat er níét gebeurde: het aantal enquêteverzoeken daalde nauwelijks, van 105 naar 98.De nieuwe regeling heeft de enquête niet vervangen, maar er iets naast gezet. Er is een groep ondernemers bereikt die eerder helemaal niet naar de rechter stapte.
Doorlooptijd Wagevoe: hoe snel verloopt een procedure?
De mediane doorlooptijd in geschillenregelingszaken kwam uit op 158 dagen: ruim vijf maanden van verzoekschrift tot beschikking. Dat betreft doorgaans de beslissing op het uittredings- of uitstotingsverzoek waarbij een deskundige wordt benoemd; de prijsvaststelling volgt daarna.
Afgezet tegen procedures die vroeger jaren konden duren, is dat een andere werkelijkheid. De keerzijde: bij de enquête liep de mediane doorlooptijd in de eerste fase op van 107 naar 121 dagen. De extra instroom drukt op de capaciteit.
Bijna de helft van de zaken haalt geen uitspraak
Dit is misschien wel de belangrijkste bevinding van het jaar. Van de geschillenregelingszaken werd 45,6 procent voor, tijdens of na de zitting ingetrokken of geschikt. Bij enquêteverzoeken lag dat op 28,6 procent.
De Ondernemingskamer wijst zelf op de rol van de raden: de twee praktijkdeskundigen die op zitting meepraten over waardering en bedrijfseconomische realiteit. Hun inbreng blijkt partijen vaak over de streep te trekken.
Voor jou als ondernemer betekent dat iets concreets. Een verzoekschrift is niet alleen een route naar een beschikking. Het is een drukmiddel dat aantoonbaar werkt.
Wat leren vijf opvallende Wagevoe-uitspraken ons?
De zaak die eindigde in een gezamenlijke prijsvraag
Een familiebedrijf met drie aandeelhouders: broer en zus als minderheidsaandeelhouders, de echtgenoot van zus als meerderheidsaandeelhouder. Onderdeel van het conflict was de vraag of de meerderheidsaandeelhouder activiteiten buiten de vennootschap voor eigen rekening had voortgezet. Er lagen een enquêteverzoek en een uitstotingsverzoek. Op de zitting trokken partijen beide in en vroegen zij gezamenlijk om prijsvaststelling.
De Ondernemingskamer benoemde een deskundige die twee waarderingen moet maken: één op basis van de bestaande structuur, en één alsof die activiteiten altijd binnen de vennootschap waren gebleven. Het gestelde onttrekkende handelen wordt daarmee onderdeel van de prijs in plaats van onderwerp van een aparte schadeprocedure.
De uitstoting die zes maanden werd geparkeerd
Twee 50%-aandeelhouders, tevens gezamenlijk bevoegde bestuurders, hadden een splitsingsovereenkomst op hoofdlijnen getekend maar werden het over de uitvoering niet eens. De Ondernemingskamer beval een onderzoek en benoemde een derde bestuurder met beslissende stem, met de opdracht een werkbare ontvlechting te verkennen. De beslissing op het uitstotingsverzoek hield zij zes maanden aan.
De les: de zwaarste maatregel komt pas in beeld als een lichtere niet volstaat.
Uitstoting omdat de vennootschap er kapot aan ging
Twee broers in de autodemontage, jarenlang verstoorde verhoudingen, blokkerende besluitvorming, problemen met de accountant en personeelsverloop. Bijzonder is dat de Ondernemingskamer de uitstoting niet baseerde op wangedrag van uitsluitend de uit te stoten aandeelhouder, maar op een duurzame impasse waaraan beide broers hadden bijgedragen. Doorslaggevend was het belang van de vennootschap. Omdat de één niet bereid was de aandelen van de ander over te nemen, moest het aandeelhouderschap van de eerste eindigen.
Deze redenering was onder het oude recht niet goed denkbaar. Zij laat zien hoe ver de verruimde uitstotingsnorm reikt.
Aandelen zonder waarde, en toch een vergoeding
Na een eerder wanbeleidoordeel was een ICT-onderneming ten gronde gericht door het handelen van vader en zoon. Twee cumulatief preferente aandeelhouders verzochten om uittreding. De Ondernemingskamer stelde de waarde van de aandelen zonder deskundigenbericht op nihil, en kende vervolgens een billijke verhoging toe van € 656.000, gebaseerd op een waardering uit 2022 en gecorrigeerd voor marktomstandigheden die voor rekening van alle aandeelhouders blijven.
Wie de waarde van de onderneming verwoest, kan dat dus terugzien in de prijs die hij moet betalen.
Het verzoek dat sneuvelde
Niet alles wordt toegewezen. In één zaak wees de Ondernemingskamer zowel het enquêteverzoek als het uittredingsverzoek af. De verzoekster had haar verwijten onvoldoende onderbouwd, en de aandeelhoudersovereenkomst bevatte al een leaver-regeling met een prijsbepalingsmechanisme waar zij aan gehouden was. In een andere zaak strandde een uitstotingsverzoek omdat de vennootschap tijdens de procedure failliet ging en het vennootschappelijk belang bij uitstoting daarmee ontbrak.
Van de 79 verzoeken leidden er 27 tot een beschikking: 9 geheel of gedeeltelijk toewijzend, 6 afwijzend. De lat ligt dus wel degelijk ergens.
Wat valt er verder op?
De prijsvaststellingsprocedure blijkt vooral een eindstation. Geen van de gepubliceerde prijsbepalingszaken begon als zodanig; ze ontstonden allemaal uit een lopende uittredings-, uitstotings- of enquêteprocedure waarin partijen alsnog overeenstemming bereikten over het vertrek, maar niet over de prijs.
Waardering is bovendien centraler komen te staan. De Ondernemingskamer wees in 2025 zeven waarderingsdeskundigen aan tegenover drie in 2024, en publiceerde op 24 februari 2025 een Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling.
Voor 2026 verwacht de Ondernemingskamer op basis van het eerste kwartaal zo’n 250 nieuwe zaken. Zij last extra zittingsdagen in en breidde haar bezetting uit.
Wat kun je als ondernemer leren van één jaar Wagevoe?
Drie conclusies na één jaar.
De route werkt, maar de lat blijft hoog. Gedwongen vertrek is een ultimum remedium. Verstoorde verhoudingen alleen zijn niet genoeg; er moet concreet en onderbouwd verwijtbaar gedrag liggen, of een impasse die de vennootschap aantoonbaar schaadt.
Bereid je voor op een schikking, niet alleen op een uitspraak. Bijna de helft van de zaken eindigt op of rond de zitting. Je dossier moet dus niet alleen een rechter overtuigen, maar ook je wederpartij op het moment dat hij tegenover de raden zit.
De prijs is het echte gevecht. Peildatum, waarderingsmethode en de vraag welke feiten in de prijs doorwerken bepalen vaak meer dan het toewijzingsoordeel zelf. In deel 3 gaan we in op de vraag die daaruit volgt: hoe zorg je dat je dossier die toets doorstaat? Wil je nu al weten hoe jouw zaak ervoor staat? Onze corporate litigation-advocaten in Tilburg en Breda beoordelen het graag met je.
Lees ook de overige delen van deze reeks over de Wagevoe:
Deel 1 | Wagevoe: wat is er veranderd bij aandeelhoudersconflicten?
Deel 3 | Uittreden als aandeelhouder? Zonder dossier geen zaak.
Deel 4 | Wat kun je met de Wagevoe bereiken bij een aandeelhoudersconflict?