Virtueel vergaderingen verlengd tot 1 oktober 2020

Op 24 april 2020 is de tijdelijk wet COVID-19 Justitie en Veiligheid (hierna: de ‘’Noodwet’’) in werking getreden. De Noodwet maakt het mogelijk voor BV’s, NV’s, verenigingen, stichtingen en coöperaties om virtueel te vergaderen en bepaalde wettelijke termijnen te verlengen. De werking van deze noodwet is verlengd van 1 september tot 1 oktober 2020.

Virtuele vergadering

In de huidige situatie kan het voor vennootschappen lastig zijn om fysieke vergaderingen met leden of aandeelhouders te faciliteren. Dit terwijl besluitvorming in een onderneming fundamenteel is en niet zomaar kan worden uitgesteld of kan worden overgeslagen. In beginsel kan een aandeelhoudersvergadering enkel virtueel plaatsvinden in het geval dat dit is opgenomen in de statuten van de vennootschap. De Noodwet biedt de mogelijkheid om van de statuten af te wijken in het geval virtueel vergaderen volgens de statuten niet mogelijk is. Voor de gevallen dat er al een fysieke aandeelhoudersvergadering gepland stond, kan deze worden omgezet naar een virtuele vergadering. Let wel op, dit dient minimaal 48 uur voor de vergadering per oproepingsbrief aan de aandeelhouders worden medegedeeld.

Voor het bijeenroepen van een digitale aandeelhoudersvergadering moet het bestuur wel rekening houden met de volgende voorwaarden:

de algemene vergadering is langs elektronisch weg voor leden te volgen;
de leden of aandeelhouders zijn tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de vergadering in de gelegenheid gesteld om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld. In het geval dat een fysieke vergadering 5 dagen voor de geplande datum wordt gewijzigd naar een virtuele vergadering, is er tot 36 uur voor de vergadering de mogelijkheid om vragen in te dienen;
de vooraf ingediende vragen moeten uiterlijk tijdens de aandeelhoudersvergadering worden beantwoord, en de antwoorden worden op de website van de vennootschap geplaatst of via een elektronisch communicatiemiddel toegankelijk gemaakt voor de leden;
De Noodwet bepaalt ook dat tijdens de aandeelhoudersvergadering vragen kunnen worden gesteld, tenzij dat in redelijkheid van de omstandigheden niet kan worden gevergd.

Mocht een lid of aandeelhouder niet optimaal hebben kunnen deelnemen aan de vergadering, dan zijn de genomen besluiten in beginsel rechtsgeldig. Ook kan het bestuur de termijn voor het houden van een algemene vergadering en de termijn voor het opmaken van de jaarrekening op basis van de Noodwet uitstellen. De mogelijk tot het verlengen van de termijn tot het opmaken van de jaarrekening geldt niet voor beursgenoteerde vennootschappen.

Elektronisch stemmen

De stemgerechtigde kan op besluit van het bestuur zijn stemrecht uitoefenen tijdens de vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Ten tweede kan de stemgerechtigde zijn stem voorafgaand aan de vergadering uitbrengen door middel van een volmacht of steminstructie aan een daartoe door de rechtspersoon aangewezen gevolmachtigde. De Noodwet verplicht vennootschappen er dus niet toe om stemmen op afstand online aan te bieden.

Verlengd tot 1 oktober 2020

De Noodwet heeft terugwerkende kracht tot en met 16 maart 2020. Dat betekent dat aandeelhoudersvergaderingen die al gehouden zijn sinds die datum onder het bereik van de Noodwet vallen, ongeacht of de oproeping van vóór 16 maart 2020 dateert.

De vervaldatum van de Noodwet, die oorspronkelijk op 1 september was bepaald, is dus verlengd tot 1 oktober 2020. Het valt niet uit te sluiten dat de noodzaak voor de tijdelijke voorzieningen ook na deze datum blijft voortbestaan. Hierdoor is er een mogelijkheid opgenomen om deze termijn telkens met ten hoogstens twee maanden te verlengen.

Meer weten?
Heeft u vragen over de wet COVID-19 Justitie en Veiligheid of heeft u hulp nodig bij uw bijeenroepen van een digitale aandeelhoudersvergaderingen? Neem dan gerust contact op met Sjoerd Tilman, Tom de Witte of een van onze andere Ondernemingsrechtspecialisten.